최근 크리에이터 콘텐츠 플랫폼 OGQ(오지큐)의 신철호 대표가 법원 판결로 120억 원대의 개인 채무를 안게 된 사태가 벤처투자 생태계 전체를 흔들고 있습니다.

보도를 종합해보면, 일방적으로 창업자의 편을 들거나 투자자의 편을 들 수 있는 상황은 아닙니다. 더욱 심각한 문제는 회사 통장에 투자 원금이 보관되어 있고 창업자의 지분 가치가 800억 원에 달함에도 불구하고, 빚을 상환하기 위한 자발적 해결책이 모두 마비된 채 법원 판단에 따라 강제집행 위기에 몰려 있는 '구조적 교착상태'라는 겁니다.  

⚠️ 사태의 발단: 특정 목적 투자와 M&A 무산

지난 2021년 OGQ는 게티이미지코리아 인수를 전제로 A 투자사로부터 90억 원의 투자를 유치했습니다. 당시 계약에는 M&A가 성사되지 않을 경우 투자금을 지체 없이 상환한다는 조건이 포함되었고, 신 대표는 회사와 별도의 '이해관계인'으로 계약 당사자에 이름을 올렸습니다. 이후 M&A가 최종 무산되면서 투자사는 상환 소송을 제기했고, 올해 대법원은 투자사의 손을 들어주며 신 대표 개인의 상환 책임을 확정했습니다.

⚖️ 팽팽한 양측의 입장: '창업자의 구조적 피해' vs '투자사의 적법한 권리'

• 창업자 측 입장: M&A 목적으로 유치한 90억 원의 투자금이 회사 계좌에 그대로 보관되어 있음에도, 과거 폐지된 연대보증을 우회하는 '이해관계인' 조항 때문에 창업자 개인에게 강제집행이 들어오는 것은 구조적으로 불공정하다고 호소합니다. 또한 차등유상감자나 지분 매각을 통한 회수 시도 역시 주주 간 동의 문제 등으로 가로막혀 경영권 전체를 잃을 위기에 처했다고 지적합니다.

• 투자사 측 입장: 이번 투자는 통상적인 벤처투자가 아닌 특정 M&A 성사를 전제로 결성된 신기술사업투자조합(여전법 적용) 프로젝트 펀드였습니다. 계약 당사자인 이해관계인(신 대표)이 직접 합의한 M&A 전제조건이 무산된 만큼, 3년 넘게 대금을 회수하지 못한 투자사가 법원 판결에 따라 적법하게 권리를 행사하는 것이라는 정당성을 강조합니다. 

⚠️ 해결책이 보여도 해결이 불가능한 이유: 구조적 교착

상식적으로는 회사 자금으로 투자자 지분을 사들이는 '차등유상감자', 창업자의 개인 지분을 일부 팔아 상환하는 '지분 매각', 제3자가 투자자 지분을 인수하는 '지분 양도' 중 하나만 성사되어도 채무가 해결될 수 있습니다. 하지만 현실에서는 다음과 같은 장벽에 가로막혀 있습니다.

• 차등감자? 💢 주주평등의 원칙과 배임: 법원은 M&A 약정 위반 책임을 창업자 개인으로 보았습니다. 회사가 90억 원으로 특정 주주의 주식을 사줄 경우 '주주 평등의 원칙'에 위배될 뿐만 아니라 타 주주로부터 이사진 배임 고소를 당할 위험이 발생합니다. 주주총회 특별결의와 이사회 추진이 사실상 불가능해진 상황입니다.

• 개인 지분 매각? 💢 답변 의무없는 사전동의권: 창업자가 개인 지분을 팔아 빚을 갚으려 해도 투자 계약상 기존 투자자들의 '사전동의'가 필수적입니다. 그러나 동의권 행사에는 회신기한이나 거절 사유를 밝힐 의무가 없어, 판단을 미루는 무응답 자체가 사실상 '거부권'으로 작용합니다.

• 제3자 인수? 💢 강제집행과 인수협상의 시차: 인수의향서(LOI)가 오가더라도 실사와 가격 협상에 수개월이 걸리는 반면, 법원의 강제집행 절차는 유예 없이 신속히 진행되는 시차의 문제가 있습니다.